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BGH: Auskunftsansprüche bei Publikums-KG

Der Bundesgerichtshof hat am 05.02.2013 in mehreren Verfahren (Az. II ZR 134/11) entschieden, dass Anleger, die sich über einen Treuhandgesellschafter an einer Publikums-Kommanditgesellschaft, z.B. bei einem Filmfonds, beteiligt haben, einen Auskunftsanspruch über Namen und Anschriften der weiteren beteiligten Anleger haben, wenn ihnen im Innenverhältnis der Gesellschaft die Stellung eines Kommanditisten eingeräumt ist.

Häufig werden (geschlossene) Investmentfonds in Form einer (Publikums-)Kommanditgesellschaft betrieben. Hierbei werden die Anleger nach der gewählten Fondkonstruktion zu Gesellschaftern und zwar zumeist als persönlich nur mit der Einlage haftender Kommanditist. Diese Kommanditisten sind zwangsläufig im Handelsregister einzutragen und zwar mit ihrer jeweiligen Einlage, Name und Anschrift (vgl. §§ 162 Abs. 1, 161 Abs. 2 i.V.m. § 106 Abs. 2 HGB) und somit öffentlich einsehbar.

Unter anderem um Investoren eine Anonymität zu sichern, gibt es bei solchen Gesellschaften oft auch die Möglichkeit sich über einen sogenannten Treuhandgesellschafter als Treugeber an dem Fonds zu beteiligen. In diesem Falle ist nur der Treuhandgesellschafter im Handelsregister einzutragen, da dieser im Regelfalle selbst Kommanditist ist, nicht jedoch die einzelnen Anleger als Treugeber.
Die Anschriften und Einlagen der jeweiligen Anleger sind hierbei dann lediglich dem Treuhandgesellschafter oder der Fondsgesellschaft bekannt. In den Beteiligungs- und Treuhandverträgen sind üblicherweise Regelungen enthalten, die einen Auskunftsanspruch bzgl. der Daten solcher Anleger ausschließen.

Gleichzeitig wird diesen Anlegern häufig im Innenverhältnis der Gesellschaft, also nicht mit Außenwirkung sondern lediglich zur Regelung des Verhältnisses der Gesellschafter untereinander (insbesondere für die Gewinn- und Verlustverteilung), vertraglich die Stellung eines Kommanditisten eingeräumt.

Der Bundesgerichtshof hat nun entschieden, dass in den Fällen, in denen den Treugebern im Innenverhältnis diese Kommanditistenstellung eingeräumt wurde, auch ein sich aus dem Mitgliedschaftsrecht an der Gesellschaft ergebender Auskunftsanspruch bezüglich besagter Daten der Anleger besteht, z.B. zur ordnungsgemäßen Ausübung der Gesellschafter- bzw. Treugeberrechte.

Die beklagten Gesellschaften bzw. deren geschäftsführende Gesellschafter oder die Treuhandgesellschafter können sich in diesem Falle nicht auf ein schützenswertes Anonymitätsinteresse der anderen Anleger berufen.

Zuständig für das Referat Handels- und Gesellschaftsrecht: Rechtsanwalt Stephan Schilling
Schilling, Peters GbR | Rechtsanwalts- und Steuerkanzlei | 76133 Karlsruhe